名  称: 关于印发《滨海新区直属国有企业董事会建设和工作评价暂行办法》《滨海新区直属国有企业外部董事管理暂行办法》的通知
索引号: 57-14071-2021-00001
发布机构: 区国资委
文  号: 津滨国资发〔2021〕7号
主题分类: 综合政务,政务公开
成文日期: 2021-02-03
发文日期: 2021-02-04
废止依据:
有效性: 有效

关于印发《滨海新区直属国有企业董事会建设和工作评价暂行办法》滨海新区直属国有企业外部董事管理暂行办法》的通知

各开发区国资监管部门,各区直属国有企业,各有关单位:

 现将《滨海新区直属国有企业董事会建设和工作评价暂行办法》滨海新区直属国有企业外部董事管理暂行办法》印发给你们,请结合实际认真抓好贯彻落实。

            区国资委

                2021年 2月3日

 


滨海新区直属国有企业董事会建设和工作评价暂行办

第一章

第一条为适应以管资本为主加强国有资产监管和区直属国有企业改革发展,推动规范董事会建设,完善董事会工作报告和评价制度,依据《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(津政函〔2011〕96号)、《市管国有独资公司董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》(津国资董建〔2013〕3号)、《天津市国资委监管企业董事会工作评价暂行办法》(津国资〔2020〕6号)等规定,制定本办法。

第二条 董事会是公司的决策机构,负责“定战略、作决策、防风险”。董事会人数根据公司规模和管理工作需要确定,一般3至7人。董事会设董事长1人,按照企业领导人员管理权限任免。外部董事原则上占多数。董事会成员除职工董事外,按照有关规定,由区国资委委任或聘任。职工董事通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生,工会主席应为职工董事候选人。

第三条董事会成员应当具有不同业务专长和经验。外部董事应该是经济、法律、管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。作为决策层的董事会与作为执行层的经理层分开,董事长与总经理分设。经理人员除总经理外,一般不进入董事会。

第四条董事会每届任期为三年,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,经区国资委委任或聘任可以连任。

董事会工作机构

第五条 董事会应设专门委员会,一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会,也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会主要由公司董事组成,其成员和主任委员(召集人)由董事长提出人选建议,公司董事会通过后生效。提名委员会主任委员一般由董事长担任;薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会的主任委员一般由外部董事担任。

 第六条 专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见、建议。董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责,不得以董事会名义作出任何决定。

第七条 专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见,费用由公司承担。公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。

 第八条 董事会办公室作为董事会常设工作机构,主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事(包括外部董事)的沟通联络,为董事开展工作提供服务等。

第九条 董事会设专职董事会秘书1名,对董事会负责,由董事长提名,董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作,并列席董事会会议,负责董事会会议记录。

 第十条 董事会专门委员会的主要职责:

1.战略投资委员会。对公司发展战略、中长期规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大事项进行决策前研究,并向董事会提交建议。

2.提名委员会。按照有关规定和履行出资人职责机构授权,研究公司高级管理人员的选聘标准、程序和方法;按照有关规定对公司拟聘高管人员进行考察并向董事会提出选聘建议。

3.薪酬与考核委员会。按照有关规定和履行出资人职责机构授权,拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法,考核、评价高级管理人员的业绩,并依据考核结果,向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。

4.审计和风险控制委员会。指导企业内部控制机制建设;审核公司的财务信息及其披露,提出聘请和更换外部审计机构的建议;审查公司的内控制度,对企业风险管理制度及状况进行定期评估,提出完善风险管理的建议;与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。

5.董事会设立其他专门委员会的,其职责由董事会根据公司具体情况确定,并在公司章程中明确。

董事会工作制度

 第十一条 董事会对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作(以下简称三重一大)及履行出资人职责机构规定的其他重大事项应坚持集体决策的原则。

 第十二条 董事会应对以下事项作出明确规定:

1.应由董事会决定的三重一大及其他重大事项的范围和数量额度(指可量化的标准),其中重大投融资、大额担保等应有具体金额或占公司净资产比重的规定。

2.应由董事会决定的三重一大及其他重大事项的决策程序和规则。

3.董事会对董事长、总经理的授权事项的具体范围、数量额度和时间界限。

4.对国有股权代表的派出、管理与考核,严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制。

 第十三条 董事会应对会议制度和议事规则作出具体规定:

1.董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数,应当确保满足董事会履行各项职责的需要。定期会议每年度不少于4次,于上年年底之前将本年度定期会议安排报区国资委备案。

2.定期会议应当以现场会议形式举行。召开董事会临时会议可以通过非现场会议形式审议,但应保证董事及时掌握足够信息进行表决。

3.定期会议应在会议召开10日前通知全体董事及其他列席人员。召开董事会临时会议应在会议召开5日前通知全体董事及其他列席人员。董事会会议通知内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期及有关事项的充分资料等。董事会会议通知应由董事长或其他董事会会议召集人签署。

4.当三分之一以上董事或2()以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题,董事会应当采纳。

5.董事会作出决议,须经全体董事半数以上通过。经履行出资人职责的机构批准,公司章程可以规定,董事会审议公司特别重大事项,经全体董事三分之二以上同意方可作出决议,董事会应当提出特别重大事项的具体项目。董事会决议的表决,实行一人一票。

6.董事会拟决议事项属于专门委员会职责范围内的,一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议,提出意见建议,报董事会审议决定。

7.董事会应制定各专门委员会、董事会办公室等工作机构会议制度、议事规则和工作细则等制度。

第四章 董事会年度工作报告制度

第十四条 公司董事会在每年2月末之前,将年度工作报告在充分征求外部董事意见、经三分之二以上公司董事参加的董事会会议通过并董事长签字后,向区国资委书面报告上一年度工作。区国资委也可视情况选择部分公司,召开专题会议当面听取董事会报告上一年度工作。区国资委组织各相关处室对董事会工作报告进行审阅,对报告中的有关内容进行调研考证,并对董事会工作作出评价。

 第十五条 董事会年度工作报告的主要内容:

 1.董事会组织建设、制度建设及运转情况。组织建设情况包括:董事会成员变化情况;董事会专门委员会、董事会办公室的设立情况;董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整情况。制度建设情况包括:董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任;董事会及其专门委员会会议制度、工作制度;公司基本管理制度的制定和修改情况;以及上述制度的执行情况。董事会运转情况包括:董事会、董事会专门委员会召开会议次数;董事会讨论事项、决议事项数量及涉及范围;董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数;董事会决议执行、检查、落实情况;董事会建设工作经验、存在问题、主要工作措施、下一步工作设想;董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。

 2.公司发展情况。主要包括公司发展战略与规划的制订、滚动修订、实施情况;公司核心竞争力(其中包括技术创新投入、产出、能力建设、后备人才队伍建设等)培育与提升情况;董事会通过的公司投资计划、重大投融资项目及其完成情况、后评估情况(首次报告年度工作包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的后评估情况),公司未来发展潜力与面临的主要风险;公司安全生产管理情况。

 3.公司上年度预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析,本年度预算方案中的主要指标。主要包括主营业务收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、国有资产保值增值率、现金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在全国全市同行业中所处位置分析等。

 4.公司经营业绩考核与薪酬情况。公司上年度业绩考核指标完成情况;结合企业实际和同行业企业情况,分析本公司生产经营过程中存在的薄弱环节和需要重点加强的工作;二级子公司经理人员各项经营业绩考核指标的设定与完成情况、薪酬制度;经理人员薪酬管理和兑现情况。

 5.公司职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案,公司劳动用工、人事制度改革等涉及职工切身利益事项;公司执行工资总额调控情况及分析,职工收入水平变化情况及分析等内容。

 6.公司改革与重组及国有产权变动情况。主要包括董事会通过的下列方案、措施及实施情况:公司及其子企业改制、企业设立、增加或减少注册资本、重组、注销、股份制改革及上市、企业持有上市公司股份及变动和重组整合情况;公司及以下企业产权登记、二级及以下企业产权转让、划转等调整变动基本情况;公司及各级子企业资产、土地、房产处置情况;企业压缩管理层级,减少企业级次情况;主辅分离辅业改制;分离企业办社会职能;公司内部收入分配、劳动用工、人事制度改革;公司内部资产、业务重组;公司与其他企业间的并购重组情况。

 7.全面风险管理、内部控制体系建设等管理提升情况。主要包括董事会通过的有关全面风险管理、内部控制体制建设等管理提升的方案、措施及其实施情况;加强内部审计,防范财务报告和向出资人提供其他信息的失真、失实的措施及效果;加强投融资管理,防范重大失误的措施及效果;加强财务与资金管理,防范财务危机和资金流失的措施及效果。

8.区国资委要求董事会落实事项完成情况、董事会对区国资委工作建议;董事会认为需要报告的其他事项。

第十六条董事会报告年度工作坚持实事求是,客观反映实际工作,既要充分肯定工作成绩,又要分析存在的问题及产生的原因,提出改进的措施。编制年度工作报告要全面、具体、重点突出。除本办法有明确要求外,仅报告属于董事会职权范围内的上一年度董事会的工作。

董事会工作评价

第十七条 区国资委负责组织实施对董事会评价工作,对董事会实行年度评价。对董事会重点评价其运作的规范性和有效性。规范性主要评价董事会组织建设、制度建设及依法依规运行等情况;有效性主要评价董事会在重大决策、战略引领、公司管控、风险防范以及审计监督等方面的作用发挥情况,详见附件《董事会年度考核评价内容及要点》。《董事会年度考核评价内容及要点》将根据区委、区政府及区国资委的工作重点及要求动态调整。

第十八条 区国资委对董事会建设运行情况进行日常跟踪了解。视情况派员列席董事会和专门委员会现场会议,通过日常收集信息、与外部董事沟通、跟踪记录等方式,了解掌握董事会及专门委员会运行情况,作为对董事会年度工作评价依据之一。

 第十九条 区国资委采取董事会述职、个别谈话、查阅分析相关资料、多维度测评等多种途径和方式,全面、深入掌握董事会运行情况。

 第二十条 区直属国有企业应按照有关规定,建立健全董事会相关制度并根据实际及时修订完善;做好董事会及专门委员会会议记录,建立董事履职台账,确保记录和台账及时、完整、真实、准确。

董事会及专门委员会会议记录应当包括但不限于以下内容:会议时间、会议地点、会议内容、参会人员、参会人员发言要点、表决意见及理由等。其中,董事会会议记录还应包括专门委员会的专项意见。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

董事履职台账包括董事参加会议、发表意见及被采纳情况,表决结果(赞成、反对、弃权)、开展调研、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见及被采纳等有关情况。

 第二十一条 区国资委对董事会开展多维度测评:

 1.董事会自我评价。董事会按照《董事会年度考核评价内容及要点》进行自我评分,将评价结果报送区国资委,同时提交自我评价报告。董事会自我评价报告与董事会年度工作报告相结合,作为董事会年度工作报告的一部分单列,其主要内容包括但不限于以下内容:董事会组织建设、制度建设、依规运行情况;年度主要工作成绩、存在的主要问题、加强和改进的方向及措施,下一年度工作计划、建议等情况。

 2.企业内部测评。区国资委每年一季度组织企业中非董事会成员的党组织班子成员、经理层成员、三总师、董事会秘书、总法律顾问、相关部门负责人、部分重要子企业主要负责人、职工监事根据《董事会年度考核评价内容及要点》对董事会工作进行测评。

 3.出资人测评。区国资委结合日常监管,通过董事会述职、个别谈话、查阅相关资料等方式,依据《董事会年度考核评价内容及要点》对董事会履职情况进行测评。一是视情况选取部分企业董事会现场述职质询进行测评;二是以个别谈话方式进行测评;三是查阅董事会年度报告和相关记录,结合董事会日常运行、依法治企、改革发展、财务监管、投资规划、重大决策、产权管理、考核分配及内部管控等监管情况开展测评。

 4.加权计算测评得分。董事会测评中,董事会自我评价、企业内部测评、出资人测评分别占10%20%70%权重。根据每个测评指标的得分和测评主体的权重,综合计算测评得分。

5.综合分析研判形成意见。区国资委综合分析测评得分、资料、意见等,形成董事会评价意见。

 第二十二条 评价结果及运用:

 1.对董事会的评价结果分为“优秀”“良好”“一般”“较差”四个等次,其对应的分值分别为在90分以上、76-89分、60-75分、60分以下。

 2.董事会有下列情形之一的,年度评价结果直接确定为“较差”:

 1)董事会决议违反党和国家的方针政策、法律法规及公司章程的;

 2)落实区委区政府重点任务不力、效率低下、履职缺位的;

 3)存在重大决策失误,或对出资人的决策部署消极对待不作为,导致重大资产损失的;

 4)对出资人隐瞒重大事项,向出资人提供虚假信息的;

 5)出资人认定的未能尽责履职的其他情形。

  3.董事会评价意见包括:董事会运行总体情况、存在的主要问题、改进建议和评价结果等。

  4.反馈评价意见。区国资委向董事会反馈评价意见。董事会根据评价意见,研究改进措施并认真落实,落实情况要报区国资委备案。

  5.董事会测评得分及评价意见将作为区国资委对企业年度绩效考核的组成部分,纳入企业领导人员经营业绩考核。

董事会问责制度

第二十三条 对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施重组。

第二十四条董事会的决议违反法律法规或公司章程等有关规定,致使公司遭受损失,投赞成票或弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任),对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事,可免除个人责任。

第二十五条董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程等有关规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十六条董事对行使职权的结果负责,对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任,违反《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规规定的,追究其法律责任。

第七章

第二十七条本办法适用于区国资委按照管理层级履行监管职责的区直属一级企业,各企业按照管理层级履行相应监管职责。

第二十八条各开发区和相关授权国资监管机构可参照本办法执行。

第二十九条本办法由区国资委负责解释。

第三十条本办法自印发之日起施行,有效期为5年。

附件:    

董事会年度考核评价内容及要点

评价

内容

测评指标

及权重

评价要点

组织建设(10分)

企业董事会相关机构设置符合我市及新区关于董事会建设的有关要求,健全完善,职责明确,设立董事会秘书及董事会办事机构。相关部门之间沟通顺畅,衔接有序。

制度建设(16分)

企业董事会各项工作制度、议事规则健全完善,内容全面,操作性强,符合公司章程等有关要求。

依规运行(30分)

规范制订企业法人治理主体1+3权责表,各法人治理结构主体之间权责边界清晰,能够做到有效制衡,高效运转。董事会工作机构依规运行,审议决策事项符合公司章程等有关规定,相关工作记录及材料符合要求。要求:董事会及专门委员会在会前准备充分,会议组织规范;建立决策跟踪机制,决策事项落实效果符合预期;落实董事会年度工作报告制度;为外董履职提供充分支持;公司内部管控各事项未出现违规情况;董事会及专门委员会的现场及非现场会议记录准确完整;与出资人沟通及时,向出资人报告事项、提交资料、审批事项等及时、准确、真实、完整;与外部董事沟通及时、全面、充分。

重大决策(9分)

坚持科学决策、民主决策,对决议事项论证充分,符合国资监管规定。风险揭示详实。严格落实票决制,决策程序规范。决策结果充分体现出资人意志,未出现重大决策失误。

战略引领(8分)

企业公司战略规划、经营方针、重大投融资决策、重组改制、国有资本布局等合法合规,符合我市及新区发展规划及战略布局、产业发展方向、企业发展需要。董事会能够根据形势变化及时调整发展战略。企业经营业绩符合发展预期。

公司管控(14分)

公司对具有实际控制权的所属企业董事会规范建设出台制度规定,并对董事会规范建设等各项管理制度和落实情况进行指导监督和检查,未出现违规情况。派出的股权代表符合有关规定。建立对派出董事等股权代表的管理、考评机制,充分发挥派出董事的作用,提升公司管控能力,未出现失管失控情况。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制,对经理层进行管理和考核,促使经理层正确行权履职,保证董事会工作部署和决议有效落实。按照管理权限,严格业绩考核,合理确定薪酬激励水平。

风险防范(9分)

公司依法合规经营,具有完善的财务、法律、安全等风险管理和控制体系,采取有效措施防范在投资、财务、金融、法律、知识产权、安全质量以及环保等方面的重大风险,有效避免资产损失。

强化内部审计

日常监督

4分)

董事长、总经理分管内部审计工作,董事会研究决定内部审计管理体制、机构设置、批准年度审计计划等重大事项,听取内部审计工作定期汇报及重大审计问题专项报告,考核、评价内部审计机构履职情况。提高运用内部审计强化内部监督、防范重大风险的能力。


滨海新区直属国有企业外部董事管理暂行办法

第一条 为规范区直属国有企业外部董事管理,发挥外部董事作用,促进外部董事履职尽责,根据《市管国有企业外部董事管理办法》(津国资〔2018〕12号)、《市国资委监管企业外部董事评价暂行办法》(国资〔2019〕6号)、《市国资委监管企业外部董事薪酬管理暂行办法》(国资〔2020〕1号)、《市国资委关于所监管企业专职外部董事管理的补充规定(试行)》等文件规定,制定本办法。

第二条 本办法适用于区国资委任命或聘任的外部董事,包括专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员,不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外,同时还在其他单位担任职务的人员。外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务。

第三条 外部董事管理遵循以下原则:

(一)出资人认可,企业认可;

(二)公开、择优、德才兼备;

(三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一;

(四)权利与责任相统一,激励和约束并重;

(五)依法履职,规范管理。

第四条 企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

任职条件

第五条 担任外部董事的基本条件:

(一)具有较高的政治素质,遵纪守法,诚信勤勉,职业信誉良好。

(二)熟悉企业经营管理,了解任职企业主营业务,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力。

(四)具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好;其中,专职外部董事需具有10年以上相关工作经验。

(五)兼职外部董事履职期间,年龄一般不超过70岁。除非特殊情况,兼职外部董事初次聘任年龄应不超过65岁。专职外部董事初次任职年龄一般不超过57岁。

(六)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历。

(七)身体健康,有足够的时间、精力履行职责。

(八)《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第六条 外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。

第七条 下列人员不得担任企业的外部董事:

(一)本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员;

(二)2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员;

(三)持有拟任职企业所投资企业股权的人员;

(四)在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员;

(五)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

(六)因违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员,以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的。

第三章

第八条 外部董事由区国资委负责选聘,选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。优先从国资系统外部董事人才库中选聘外部董事。

第九条 外部董事选聘一般经过下列程序:

职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇进行规定。

人选遴选。选出符合职位要求的候选人或公开招聘确定候选人。

征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见。

提出聘任人选建议。

考察了解。根据外部董事拟任人选实际,由区国资委向其现任职单位(或原单位)、有关部门或相关组织了解情况。

会议讨论决定。

(七)任职前谈话。外部董事任职前由区国资委组织进行任职前谈话,对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履职的关系,向区国资委和任职企业作出承诺。

(八)颁发聘书。外部董事任职时,由区国资委明确任期并颁发聘书。

第四章 职责、权利和义务

第十条 外部董事履行以下职责:

(一)贯彻执行国家、天津市和滨海新区关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定;

(二)忠实履行董事职责,积极维护出资人和任职企业的合法权益,确保国有资产保值增值;

(三)依法参加任职企业董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见,承担责任;

(四)参与任职企业的战略决策和运行监控,规避企业经营风险与财务风险,及时如实向区国资委报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项,依法维护出资人的知情权;

(五)《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。

第十一条 外部董事享有以下权利:

(一)在董事会会议上发表意见并行使表决权;

(二)提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意;

(三)2名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应予采纳;

(四)根据履职需要,有权了解和掌握任职企业的经营管理情况,任职企业应予配合;

(五)有权获取履职所应得的工作报酬;

(六)就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况,直接向区国资委报告;

(七)《公司法》和公司章程规定的董事的其他权利。

第十二条 外部董事履行以下义务:

(一)诚信守法,遵守公司章程,履行保守商业秘密和竞业禁止义务;

(二)勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责;

(三)关注任职企业事务,及时了解和掌握足够的企业经营运营情况,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地表决;

(四)因故不能出席董事会会议的应当事先认真审阅材料,形成明确意见,书面委托其他外部董事代为表决;

(五)积极参加选聘机构组织的培训,不断提高履行职责所需的能力和知识水平;

(六)兼职外部董事每年在同一任职企业履职时间不少于30个工作日,出席董事会会议(指现场会议,不含专门委员会会议,下同)的次数不少于会议总数3/4;专职外部董事全年参会率要在80%以上,专职外部董事每年在全部任职企业及其各级子企业的履职(包括调研)时间总和一般不少于全年工作日的二分之一;

(七)自觉接受区国资委、监事会和任职企业职工的监督,接受对其履行职责的合理建议;

(八)《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。

第五章 管理评价

第十三条 外部董事实行任期制,每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后,根据工作需要,可以连任的重新履行聘任手续,但在同一企业连续任职不得超过两届。每名兼职外部董事可任职2家企业;专职外部董事按照企业领导人员进行管理,任职企业不超过3家。

第十四条 建立外部董事工作报告制度。一般包括年度履职报告、专项情况报告等。年度履职报告一般应于下一年度一月底前向区国资委报告。报告内容主要包括:本人履行职责的简要情况;参加董事会会议的主要情况,本人提出的赞成、弃权、反对意见及其原因;主持或参与董事会专门委员会工作的情况;加强任职企业改革发展、经营管理改善与董事会建设的意见或建议。

外部董事日常工作时,遇重大事项、本人持异议的重大决策、企业生产经营重大问题以及有损出资人或者公司利益、存有重大政治、经营风险等事项应及时向任职企业反映并向区国资委报告。外部董事认为董事会违规违法决策,或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的,应当明确提出反对意见,必要时向区国资委报告。区国资委也可视情况需要,随时听取外部董事履职情况的汇报。

第十五条 外部董事任职企业应当建立外部董事履职台账,详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决情况、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、给予指导和咨询等情况。外部董事履职台账将作为评价外部董事履职的重要参考。发生外部董事缺席会议过多、且长时间不到企业履职情况,任职企业要及时向区国资委报告。

第十六条 建立外部董事召集人制度。由区国资委根据区直属国有企业外部董事情况,在外部董事占多数的企业明确或由任职企业外部董事推荐其中一名外部董事为召集人,牵头组织任职企业外部董事履职相关工作:

(一)每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会,重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

(二)提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研,应当组织撰写调研报告,提交董事会并报区国资委。

(三)可根据需要,代表外部董事就有关事项与区国资委及任职企业董事长、经理层沟通。

(四)就任职企业相关事项组织外部董事充分研究沟通。

第十七条外部董事履职评价由区国资委按照规定组织各相关方实施,以区国资委评价为主。采取年度评价与任期评价相结合的方式进行,任期为一年的,只进行任期评价。任职不足半年的,不参加年度评价和任期评价,但仍应向区国资委提交年度述职报告。年度评价于次年一季度完成,任期评价在该任期的最后一个月完成。

第十八条 外部董事评价坚持重视政治表现、依法维护出资人和企业及职工合法权益,实行政治表现合格作为首要标准、以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价,强化出资人认可和组织认可,注重评价结果运用,做到科学规范、客观公正。具体内容详见外部董事履职评价表。

第十九条 综合采取日常评价、外部董事述职、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话等多种途径和方式,全面、深入掌握外部董事履职情况。

第二十条 建立日常评价机制。区国资委视情况派员列席企业董事会、专门委员会会议,收集信息、跟踪记录,对外部董事履职情况作出评价,根据工作需要向区国资委反馈。

第二十一条 对外部董事履职情况开展多维度测评。

(一)自我评价。外部董事根据自身履职情况,按照外部董事履职评价表的内容要求进行自我评分,连同年度述职报告一同上报区国资委。

(二)企业内部测评。董事、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表参加外部董事测评。

(三)出资人测评。成立由国资委相关处室等组成的测评小组,采取会商方式对外部董事进行测评。

(四)加权计算测评得分。外部董事测评中,自我评价、企业内部测评、出资人测评、日常评价分别10%、30%、30%和30%权重。

根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重,综合计算测评得分。

第二十二条综合分析研判。听取董事、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书等的意见,查阅企业董事会及专门委员会会议记录、外部董事履职台账、外部董事独立报告等有关资料,形成外部董事评价意见。外部董事评价意见包括:履职尽责情况、改进建议和评价结果等情况。外部董事在多家企业任职的,应当综合其在不同企业的履职情况。

第二十三条 外部董事任期评价一般经过下列程序:

(一)外部董事任期届满前一个月向区国资委提交任期工作总结。

(二)区国资委组织考察组,对外部董事任期工作进行考察。一般采取个别谈话方式进行,谈话对象范围与年度评价相同,同时听取纪检监察机构意见。根据工作需要,查阅董事会及专门委员会会议记录、外部董事履职台账、外部董事独立报告等。

(三)根据考察情况,结合政治表现评价及年度评价意见,综合形成外部董事任期评价意见。

(四)评价意见经区国资委审定后反馈。

第二十四条外部董事年度及任期评价结果分为优秀(评价得分在90分以上)、良好(评价得分在76-89分)、基本称职(评价得分60-75分)、不称职(60分以下)四个等次。

外部董事任期履职评价可以结合年度履职评价结果得出。年度履职评价为不称职的,予以解聘;任期中有两个年度履职评价为基本称职的则任期评价为基本称职,不再续聘;任期中有两个及以上年度履职评价为优秀的则任期评价为优秀;任期中有两个及以上年度履职评价为良好的则任期评价为良好。

第二十五条外部董事履职有下列情形之一的,评价结果应当确定为不称职。

(一)违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定,利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵害出资人或者公司利益的;

(二)违反有关规定接受任职公司的报酬、津贴和福利待遇,情节严重的;

(三)违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度,泄露国家秘密和公司商业秘密,对国家或企业利益造成损害的;

(四)对董事会决议严重违反法律法规、公司章程,明显损害出资人利益、公司利益或者职工合法权益,或者因决策失误导致公司重大损失,董事本人表决时投赞成票的;

(五)在任职企业履职时间、出席董事会会议次数未达到履职规定的;

(六)与任职企业或任职企业的下属企业有直接商业交往,或是有不正当利益交换的;

(七)出资人认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。

第二十六条 外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的,按照有关法律、法规及公司章程规定承担责任;后果严重的,终身不得再担任区属国有企业的外部董事;违犯法律的,依法追究其法律责任。

第六章 解聘、辞职

第二十七条 外部董事有下列情形之一的,由区国资委予以解聘:

(一)因工作需要解聘的;

(二)因身体状况原因不适合继续担任外部董事的;

(三)履行职责过程中对区国资委或任职企业有不诚信行为的;

(四)本人提出辞职申请并被批准的;

(五)年度或任期评价结果为不称职的;

(六)工作失职的;

(七)擅自离职的;

(八)未向区国资委报告,未履职时间超过半年的;

(九)《公司法》、区国资委和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十八条 外部董事在任期结束前可以向区国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前,应当继续履行职责。未经批准擅自离职的,依法追究其相应责任。

第二十九条 外部董事解聘后,继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的,企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第七章 工作报酬

第三十条 区国资委决定外部董事薪酬事项,所需资金列入国有资本经营预算。其中专职外部董事薪酬的发放及管理由区国资委委托相关机构负责;兼职外部董事薪酬的发放及管理由区国资委负责。

第三十一条 兼职外部董事薪酬由年度基本薪酬、董事会和董事会专门委员会会议津贴构成。兼职外部董事任职一户企业的年度基本薪酬标准为每年7万元,任职两户企业的年度基本薪酬标准为每年9万元;每参加一次现场董事会会议,给予津贴2000元;参加一次现场专门委员会会议,给予津贴1500元,会议津贴总额每年不得超过2万元。会议津贴由任职企业承担和发放。专职外部董事薪酬待遇参照《市国资委监管企业外部董事薪酬管理暂行办法》(国资〔2020〕1号)有关规定执行。

第三十二条 兼职外部董事年度基本薪酬包括两部分,一部分是日常薪酬,一部分是考核评价薪酬。日常薪酬占年度基本薪酬的80%,考核评价薪酬占年度基本薪酬的20%。

第三十三条 兼职外部董事的评价结果为优秀的,除兑现考核评价薪酬外,按照考核评价薪酬的20%给予奖励;评价结果为良好的,除兑现考核评价薪酬外,按照考核评价薪酬的10%给予奖励;评价结果为基本称职的,兑现全部考核评价薪酬;评价结果为不称职的,扣除全部考核评价薪酬。任职不足半年不参加年度履职评价的外部董事,其绩效薪酬参照基本称职标准发放。

兼职外部董事薪酬为税前收入,按实际任职时间结合评价结果给予兑付,应当依法缴纳个人所得税。

第三十四条 兼职外部董事被解聘或经区国资委批准离职的,按实际任职时间兑付薪酬;任职期间未经区国资委批准擅自离职的,当年未给付的薪酬不予兑付;外部董事出现履职不便情况要及时向区国资委反映,未到企业履职期间薪酬不予发放。

第三十五条 除本办法规定可以领取的薪酬外,兼职外部董事不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利,不得让所任职企业或者与所任职企业有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用,不得接受所任职企业以及与所任职企业有业务往来的企业的馈赠。

劳动人事关系在外埠的兼职外部董事履行职务时,交通、住宿等费用由任职企业按相关规定报销。

第八章

第三十六条 本办法适用于区国资委按照管理层级履行监管职责的区直属一级企业,各企业按照管理层级履行相应监管职责。

第三十七条 各开发区和相关授权国资监管机构可参照本办法执行。

第三十八条 本办法由区国资委负责解释。

第三十九条本办法自印发之日起施行,有效期为5年。

附件

外部董事履职评价表

评价

内容

测评指标

及权重

         评价要点

政治表现

是否能够坚持习近平新时代中国特色社会主义思想、牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”。

行为操守

忠实

履职

(10%)

依法维护出资人利益、公司利益和职工合法权益。做到知情必报,及时、如实、完整地向出资人报告重大事项以及与公司存在利益冲突的情形。保守国家秘密和公司商业秘密。

勤勉

工作

(10%)

投入足够精力履职。注重学习调研,及时了解掌握公司生产经营和董事会决议落实情况。积极承担专门委员会的工作。履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定。

廉洁

从业

(10%)

严格遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定,未出现利用职务之便谋取不正当利益的行为,没有在任职公司获得未经出资人批准的报酬、津贴和福利。

履职

业绩

决策

效果

(20%)

勇于担当、敢于决策,引领、支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益,未出现消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形;保持应有的职业审慎,未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形。个人表决意见体现出资人意志,符合公司利益,有利于企业经营业绩持续改善。

岗位

贡献

(15%)

基于岗位职责,有效推动规范董事会及所任职的专门委员会建设。发挥本人专长,与董事会其他成员分享不同领域的知识和经验,为董事会科学决策作出积极贡献。

外部董事专项评测

专业

素养

(10%)

具备履行岗位职责的专业知识、决策经验和组织协调能力,能够较好地把握公司所处的行业趋势和竞争环境,就董事会和专门委员会研究决策的重大问题作出独立判断。

参会

表现

(15%)

对所议事项深入研究、充分准备。坚持原则,敢讲真话,站在出资人立场独立、客观、充分地发表意见。坚决反对和制止有损出资人或者公司利益的决策行为。

咨询

服务

(10%)

围绕企业改革发展重大问题提出有价值的研究报告,对经理层提供专业指导和咨询服务,提出有价值的意见建议。


扫一扫在手机打开当前页
全国各省市政府网站
天津市各区政府网站
滨海新区政府系统网站
重点链接